Le financement participatif peut-il couvrir des opérations de refinancement ?

Le financement participatif s'est imposé comme un outil majeur pour soutenir l'innovation et rapprocher les citoyens des projets industriels ou commerciaux, en particulier dans la transition énergétique.

Pourtant, une pratique récente soulève de sérieuses interrogations : la présentation d'opérations de refinancement de dettes existantes comme s'il s'agissait de nouveaux projets à financer.

Il n'est pas rare de voir une communication mettant en avant un « projet » séduisant, alors que l'intégralité des fonds levés servira à rembourser une dette antérieure. Cette ambiguïté conduit à une question fondamentale : le refinancement rentre-t-il dans le cadre légal du financement participatif tel que défini par le règlement (UE) 2020/1503 ?

1. Le cadre européen : une définition qui exclut le refinancement.

Le règlement (UE) 2020/1503 définit, à l'article 2, paragraphe 1, point L), le projet de financement participatif comme « l'activité ou les activités commerciales pour lesquelles un porteur de projet cherche un financement ».

Cette définition ne doit pas se lire isolément : elle doit se lire avec les obligations d'information qu'elle génère. Son article 2, §1, point L) et son annexe I, partie A, point f) fonctionnent ensemble — le premier identifie l'objet du financement, le second impose d'en décrire les caractéristiques essentielles au public investisseur.

L'annexe I, partie B, point f), ajoute une exigence spécifique lorsque l'offre s'accompagne d'une modification de la composition des emprunts du porteur de projet (information sur la modification de la composition du capital ou des emprunts du porteur de projet en rapport avec l'offre de financement participatif). Cette exigence, dans un refinancement, devient l'objet même de l'opération plutôt qu'une simple caractéristique accessoire à signaler. Ce qui implique nécessairement l'existence d'une activité commerciale nouvelle ou en développement, dotée d'un objet descriptible et non exclusivement financier.

Dans une opération de refinancement, les fonds ont déjà été employés, l'activité financée n'est plus à l'état de projet. L'opération consiste uniquement à restructurer une dette existante. Autrement dit, on ne finance plus une activité commerciale, mais une situation financière, alors que le financement participatif a été conçu pour rapprocher des investisseurs d'un projet — non pour servir d'instrument de gestion du passif des émetteurs.

Cette limitation à la définition d'un financement participatif prive la fiche d'informations clés sur l'investissement - FICI - de son objet même.

L'article 23, paragraphe 7 du règlement (UE) 2020/1503 exige, de surcroît, que la FICI soit « correcte, claire et non trompeuse » et son paragraphe 10, point b), engage la responsabilité civile du porteur de projet en cas d'omission d'informations clés.

Comment satisfaire ces exigences sur un projet qui n'existe pas ? Comment fournir une information claire lorsque l'usage réel des fonds levés précédemment n'est pas documenté, et que la capacité de remboursement de l'émetteur n'est pas exposée de manière transparente et vérifiable ?

Dans les opérations de refinancement effectuées par des opérateurs dits PSFP — Prestataire de Services de Financement Participatif — que j'ai pu examiner, je constate que les derniers comptes annuels de la société émettrice se refinançant par l'émission d'obligations n'étaient trop souvent pas fournis.

Dans ces conditions, il est difficile de considérer que le refinancement entre dans la définition légale du financement participatif — et la FICI qui l'accompagne s'expose structurellement au risque de méconnaître les exigences de l'article 23.

2. Le dépassement de l'objet social des plateformes

Les statuts des prestataires de services de financement participatif portent généralement sur l'intermédiation entre porteurs de projets et financeurs, la gestion des souscriptions.

Ils ne couvrent ni le refinancement, ni la restructuration de dette.

Proposer des opérations de refinancement revient donc à dépasser l'objet social déclaré, ce qui constitue une irrégularité en soi.

3. Des risques accrus pour les investisseurs particuliers

Le refinancement expose les investisseurs à des risques qui n'ont rien à voir avec ceux du financement d'un projet industriel. L'investisseur ne finance plus un actif ou une activité identifiable, mais une dette dont il ne connaît ni l'emploi passé précis, ni la performance, ni surtout la capacité de remboursement future de l'émetteur.

La confusion entre projet industriel et opération financière crée une asymétrie d'information majeure, et la possibilité de « rouler » une dette pour éviter un défaut transfère au particulier des risques normalement assumés par les établissements bancaires. Financer un projet et refinancer une dette sont deux métiers différents. Le financement participatif n'a pas été conçu pour le second.

4. Un contexte sectoriel qui accentue les dérives

Dans le secteur des énergies renouvelables, les tensions actuelles — retards réglementaires, trésoreries fragilisées, consolidation accélérée, retrait de certains acteurs — créent une incitation forte à recourir au refinancement pour éviter des défauts bancaires.

Lorsque ce refinancement est proposé au public sous la forme d'un « projet », le risque est transféré aux particuliers dans un cadre qui ne correspond pas au financement participatif au sens du règlement (UE) 2020/1503 et sans les garanties d'information prévues par ce même règlement.

5. Vers un dévoiement du financement participatif ?

Lorsque des opérations de refinancement sont présentées comme des projets, lorsque les fonds servent exclusivement à rembourser une dette, et, à mon sens surtout, lorsque aucune information n'est fournie sur la capacité de remboursement de l'émetteur, on ne parle plus de financement participatif.

Il y a un dévoiement du cadre légal, au détriment des investisseurs particuliers.

Conclusion

Le financement participatif, tel qu'organisé par le règlement (UE) 2020/1503, ne peut pas effectuer des opérations de refinancement.

L'AMF cautionne-t-elle ces refinancements ? Ces prestataires de services de financement participatif - PSFP - font-ils l'objet d'une surveillance particulière ? Voyant la multiplication de ces opérations de refinancement on peut se poser la question.

Plus généralement, ces prestataires cumulent deux conflits d'intérêts structurels. Primo, quoi qu'il arrive ils sont rémunérés puisque leur rémunération découle de la souscription des emprunts obligataires émis par le porteur de projet. Secundo, de mon expérience résulte qu'en cas de problèmes ils sont systématiquement nommés représentant de la masse avec un conflit d'intérêt flagrant où le souscripteur individuel compte peu. Le but essentiel doit être et rester la défense des souscripteurs. Mon expérience m'amène à dire que ce n'est pas le cas.

Faudra-t-il encore de nouvelles pertes de souscripteurs pour que le législateur remette sur la table le mode de fonctionnement des prestataires en financement participatif ? A l’évidence

Stephen G Hürner